На каком основании действует ликвидатор ООО

Question

Я являюсь участником ООО, которое мы решили ликвидировать. Назначили ликвидатора, но у меня возник вопрос: на каком основании он вообще действует? У него нет отдельной доверенности, только решение о ликвидации. Может ли ликвидатор действовать исключительно на основании этого решения, или обязательно нужно, чтобы его полномочия были прописаны в уставе?

Answer 1

Ликвидатор - это лицо, уполномоченное осуществлять действия по ликвидации юридического лица: завершать дела, расплачиваться с кредиторами, продавать имущество, подавать документы в налоговую и т.д. Вопрос о том, на каком основании он действует, действительно важен, поскольку от этого зависит законность его решений и распоряжений.

Основание для деятельности ликвидатора определено законодательством, в частности Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно ст. 62 ГК РФ, ликвидация общества осуществляется ликвидационной комиссией (или ликвидатором), которая назначается решением участников общества или суда. Это решение является основным документом, на основании которого ликвидатор приобретает свои полномочия.

Таким образом, ликвидатор действует не на основании устава, а именно на основании решения о ликвидации и документа о своем назначении. Устав регулирует общие принципы управления обществом в период его нормальной деятельности, а после принятия решения о ликвидации управление обществом переходит к ликвидатору, и полномочия директора прекращаются.

Пошагово это выглядит так:

1. Участники принимают решение о ликвидации общества.
2. В этом же решении назначается ликвидатор (или ликвидационная комиссия).
3. Решение оформляется протоколом общего собрания участников или решением единственного участника.
4. Информация о ликвидаторе подается в ФНС по форме Р15016, после чего в ЕГРЮЛ вносится запись о ликвидации и назначении ликвидатора.

С этого момента ликвидатор становится единоличным органом управления организации, и именно он вправе представлять общество в отношениях с третьими лицами, в судах и государственных органах. Дополнительная доверенность не требуется, поскольку его полномочия прямо вытекают из решения о назначении и подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ.

Исключение может быть, если решение оформлено с нарушениями (например, не указано, кто именно назначен ликвидатором, или не внесены данные в ЕГРЮЛ). В этом случае его действия могут быть признаны неправомерными.

Вывод: ликвидатор действует на основании решения о ликвидации и документа о своем назначении, а не на основании устава. Устав перестает регулировать внутренние вопросы общества после начала процедуры ликвидации.